투자 회수 방식부터 계약 권한까지 완전 정리

📌 2025년 7월 기준 | 스타트업 투자자라면 꼭 알아야 할 조항 비교

🔍 “지분 회수”와 “지분 매각”, 전혀 다른 권리입니다

비상장 투자계약서나 스타트업 주주 간 계약서를 보면 풋백옵션과 드래그얼롱이라는 단어가 자주 등장합니다.

✔ 둘 다 “지분 관련 권리”이지만,
✔ 작동 방식과 목적은 완전히 다릅니다.

“이 권리를 언제, 누가, 어떻게 행사할 수 있는가?” 지금부터 1:1로 비교해드릴게요.

📘 풋백옵션이란?

조건 불이행 시, 투자자가 지분을 되팔 수 있는 권리입니다.쉽게 말해,“계약대로 안 되면 다시 사줘!”라는 투자자 회수 장치예요.

  • 대상: 주로 비상장 투자, 스타트업 투자

  • 행사자: 투자자 (VC, PEF 등)

  • 조건: IPO 실패, 매출 미달, 일정 시점 도달 시

  • 결과: 회사 또는 창업자가 일정 가격으로 되사야 함

✅ 투자자가 리스크를 줄이기 위한 안전장치입니다.

📘 드래그얼롱이란? 

대주주가 지분을 팔 때, 다른 주주도 강제로 따라 팔게 하는 권리입니다. 즉, “나 팔 테니 너도 같이 팔자”는 지배주주의 정리 장치예요.

  • 대상: 스타트업, 중소기업 M&A, 투자 회수 단계

  • 행사자: 창업자 또는 대주주

  • 조건: 전체 지분 매각 희망 시

  • 결과: 소액주주까지 포함해 지분 100% 일괄 매각

✅ 기업 인수합병(M&A) 시 매각 효율성을 높입니다.

🧠 표로 비교해볼게요

항목풋백옵션드래그얼롱
의미지분을 다시 되팔 권리지분 매각 시 타인을 강제 동반
행사 주체투자자대주주 (창업자)
목적투자금 회수 확보지분 정리, 매각 효율
주요 시점상장 실패, 조건 불이행지분 매각 계약 체결 시
강제성회사에 대해 있음소액주주에 대해 있음
계약서 포함 위치투자약정서, MOU주주간 계약서, 인수계약서

💬 실전 예시로 이해해볼까요?

✔️ 풋백옵션

A VC가 스타트업 B에 10억 투자 → IPO 실패 시
“지분을 12억에 되사줘” 조건 삽입

 ✔️ 드래그얼롱

창업자 A가 제3자에게 회사 매각 시
“투자자 B도 같은 조건으로 팔게 하겠다” 조항 삽입

👉 하나는 회수 권리, 하나는 지분 정리 방식이에요.

📋 자주 묻는 질문 (FAQ)

Q. 둘 다 한 계약서에 동시에 포함될 수 있나요?

→ 네. 스타트업 초기 투자계약서에는 동시 명시되는 경우가 많습니다.

Q. 법적 효력은 있나요?

→ 명확한 서면 계약을 전제로 민법·상법상 유효한 권리입니다.

Q. 일반 소액투자자도 행사할 수 있나요?

→ 보통 VC, PEF 등 전문 투자자에게 부여되며, 엔젤투자자는 태그얼롱 권리가 주로 사용됩니다.

✅ 결론 요약: 투자 회수 vs 지분 정리, 목적이 다릅니다

✔ 풋백옵션 = 실패 대비 → 투자자 보호용
✔ 드래그얼롱 = 매각 효율 → 창업자/대주주 권리
✔ 둘 다 계약에 명시돼야만 행사 가능
✔ 스타트업 투자 계약서에서 반드시 체크해야 할 조건

👉 다음 글에서는 태그얼롱(Tag Along)과의 차이도 함께 정리해드릴게요!

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