스타트업 투자 계약서에서 빠지지 않는 ‘주주 보호장치’

📌 기준일: 2025년 7월
📌 용어 정의부터 실제 활용 사례까지 차례대로 정리해드릴게요

🔎 주식을 함께 팔거나, 따라 팔 수 있는 권리?

바로 드래그얼롱과 태그얼롱입니다 스타트업이나 비상장 주식에 투자할 때, 지분을 팔거나 상장(Exit)할 때 어떻게 처리하느냐는 매우 중요합니다.

👉 이때 투자자 또는 창업자가 “같이 팔자” 또는 “따라 팔자”고 약속하는 조항이 바로 드래그얼롱(Drag-along)과 태그얼롱(Tag-along)이에요.

📘 드래그얼롱이란?

📌 한 줄 요약: 대주주가 지분 매각 시, 다른 주주에게도 같이 팔도록 요구할 수 있는 권리

항목내용
용어Drag Along = 끌고 간다
행사 주체대주주 (주로 창업자, 지배주주)
대상소액주주, 투자자
목적지분 100% 통매각, 기업 Exit 시 방해 요소 제거
실제 사례인수합병(M&A) 시 소액 지분까지 정리 필요할 때

💡 예시:
A창업자가 회사 지분 60%, B투자자가 10% 보유 중
→ 인수 기업 C가 “100% 인수 원함”
→ A가 드래그얼롱 행사 → B도 강제로 같이 지분 매각

📘 태그얼롱이란?

📌 한 줄 요약: 대주주가 지분을 팔 때, 소액주주도 ‘같이 팔 수 있는’ 권리

항목내용
용어Tag Along = 따라간다
행사 주체소액주주, 투자자
대상대주주
목적소외 방지, Exit 기회 확보
실제 사례창업자가 지분 매각 후 나가면, 투자자만 남는 불균형 방지

💡 예시:
A창업자가 60% 지분 제3자에게 매각할 경우
→ B(투자자)는 같은 조건으로 자기 지분도 같이 팔 수 있음
→ “나만 남겨지지 않겠다”는 보호 조항

🧠 드래그 vs 태그 한눈에 비교

구분드래그얼롱태그얼롱
의미강제로 따라오게 함따라갈 수 있도록 허용
주체대주주소액주주
성격통제권 행사권리 보장
권리 유형매각권동반매각청구권
발생 시점매각 시 강제 포함매각 시 선택적 참여
효과100% 매각 용이투자자 보호

💬 실전 팁: 계약서에서 이렇게 명시돼요

"창업자가 보유 지분을 제3자에게 양도 시, 투자자는 동일한 조건으로 동반 매각을 요구할 수 있다.” (→ 태그얼롱 조항)

“대주주가 제3자에게 회사 전체 지분 매각 시, 투자자도 동일 조건으로 지분 매각에 동의해야 한다.” (→ 드래그얼롱 조항)

✔️ 스타트업 투자 계약서, PEF 계약서, 주주간 계약서(MOU) 등에서 필수 포함됩니다.

📋 자주 묻는 질문 (FAQ)

✔ 두 권리가 동시에 존재할 수도 있나요?

→ 네, 같은 계약서에 함께 포함되며 각각의 행사 조건이 명시됩니다.

✔ 법적으로 강제력 있나요?

→ 명확한 계약서 조항으로 체결되면 민법·상법상 유효합니다.

✔ 일반 투자자에게도 필요하나요?

→ 비상장 지분, 스타트업 투자, 조합 투자 시엔 꼭 확인해야 할 항목입니다.

✔ 드래그얼롱 당했는데 거부 가능하나요?

→ 계약서에 서명했다면, 거의 불가능합니다. 초기 조건 협상이 중요합니다.

✅ 결론 요약: 지분 정리, 같이 할지 말지는 이 권리에 달렸습니다

✔ 드래그얼롱 = 대주주가 “같이 팔자” → 강제성
✔ 태그얼롱 = 소액주주가 “나도 팔래” → 보호성
✔ 비상장 계약서에는 둘 다 포함되는 경우가 많음
✔ Exit 시점에서의 지분 정리 방식에 직접 영향

👉 지금 계약서를 쓰고 있거나 투자 검토 중이라면 “드래그·태그얼롱 권리 포함 여부” 반드시 체크하세요! 다음 글에서는 풋백옵션과 드래그얼롱의 핵심 차이점도 정리해드릴게요.

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