스타트업 투자 계약서에서 빠지지 않는 ‘주주 보호장치’
📌 기준일: 2025년 7월
📌 용어 정의부터 실제 활용 사례까지 차례대로 정리해드릴게요
🔎 주식을 함께 팔거나, 따라 팔 수 있는 권리?
바로 드래그얼롱과 태그얼롱입니다 스타트업이나 비상장 주식에 투자할 때, 지분을 팔거나 상장(Exit)할 때 어떻게 처리하느냐는 매우 중요합니다.
👉 이때 투자자 또는 창업자가 “같이 팔자” 또는 “따라 팔자”고 약속하는 조항이 바로 드래그얼롱(Drag-along)과 태그얼롱(Tag-along)이에요.
📘 드래그얼롱이란?
📌 한 줄 요약: 대주주가 지분 매각 시, 다른 주주에게도 같이 팔도록 요구할 수 있는 권리
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 용어 | Drag Along = 끌고 간다 |
| 행사 주체 | 대주주 (주로 창업자, 지배주주) |
| 대상 | 소액주주, 투자자 |
| 목적 | 지분 100% 통매각, 기업 Exit 시 방해 요소 제거 |
| 실제 사례 | 인수합병(M&A) 시 소액 지분까지 정리 필요할 때 |
💡 예시:
A창업자가 회사 지분 60%, B투자자가 10% 보유 중
→ 인수 기업 C가 “100% 인수 원함”
→ A가 드래그얼롱 행사 → B도 강제로 같이 지분 매각
📘 태그얼롱이란?
📌 한 줄 요약: 대주주가 지분을 팔 때, 소액주주도 ‘같이 팔 수 있는’ 권리
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 용어 | Tag Along = 따라간다 |
| 행사 주체 | 소액주주, 투자자 |
| 대상 | 대주주 |
| 목적 | 소외 방지, Exit 기회 확보 |
| 실제 사례 | 창업자가 지분 매각 후 나가면, 투자자만 남는 불균형 방지 |
💡 예시:
A창업자가 60% 지분 제3자에게 매각할 경우
→ B(투자자)는 같은 조건으로 자기 지분도 같이 팔 수 있음
→ “나만 남겨지지 않겠다”는 보호 조항
🧠 드래그 vs 태그 한눈에 비교
| 구분 | 드래그얼롱 | 태그얼롱 |
|---|---|---|
| 의미 | 강제로 따라오게 함 | 따라갈 수 있도록 허용 |
| 주체 | 대주주 | 소액주주 |
| 성격 | 통제권 행사 | 권리 보장 |
| 권리 유형 | 매각권 | 동반매각청구권 |
| 발생 시점 | 매각 시 강제 포함 | 매각 시 선택적 참여 |
| 효과 | 100% 매각 용이 | 투자자 보호 |
💬 실전 팁: 계약서에서 이렇게 명시돼요
"창업자가 보유 지분을 제3자에게 양도 시, 투자자는 동일한 조건으로 동반 매각을 요구할 수 있다.” (→ 태그얼롱 조항)
“대주주가 제3자에게 회사 전체 지분 매각 시, 투자자도 동일 조건으로 지분 매각에 동의해야 한다.” (→ 드래그얼롱 조항)
✔️ 스타트업 투자 계약서, PEF 계약서, 주주간 계약서(MOU) 등에서 필수 포함됩니다.
📋 자주 묻는 질문 (FAQ)
✔ 두 권리가 동시에 존재할 수도 있나요?
→ 네, 같은 계약서에 함께 포함되며 각각의 행사 조건이 명시됩니다.
✔ 법적으로 강제력 있나요?
→ 명확한 계약서 조항으로 체결되면 민법·상법상 유효합니다.
✔ 일반 투자자에게도 필요하나요?
→ 비상장 지분, 스타트업 투자, 조합 투자 시엔 꼭 확인해야 할 항목입니다.
✔ 드래그얼롱 당했는데 거부 가능하나요?
→ 계약서에 서명했다면, 거의 불가능합니다. 초기 조건 협상이 중요합니다.
✅ 결론 요약: 지분 정리, 같이 할지 말지는 이 권리에 달렸습니다
✔ 드래그얼롱 = 대주주가 “같이 팔자” → 강제성
✔ 태그얼롱 = 소액주주가 “나도 팔래” → 보호성
✔ 비상장 계약서에는 둘 다 포함되는 경우가 많음
✔ Exit 시점에서의 지분 정리 방식에 직접 영향
👉 지금 계약서를 쓰고 있거나 투자 검토 중이라면 “드래그·태그얼롱 권리 포함 여부” 반드시 체크하세요! 다음 글에서는 풋백옵션과 드래그얼롱의 핵심 차이점도 정리해드릴게요.
📌 관련 글도 함께 보면 좋아요:
#드래그얼롱 #태그얼롱 #주주간계약 #스타트업투자 #지분매각권리 #계약서조항해석 #벤처캐피탈투자 #비상장지분정리
0 댓글